正興車輪集團(tuán)有限公司及其子公司及合并附屬機(jī)構(gòu)（下文統(tǒng)稱“公司”）接納本商業(yè)行為準(zhǔn)則和道德規(guī)范（下文簡稱“準(zhǔn)則”）作為公司價值的體現(xiàn)，并為公司決策提供框架。公司一直致力于高標(biāo)準(zhǔn)的行為準(zhǔn)則和道德規(guī)范。公司致力于作為良好法人開展工作并遵循所有適用于公司或公司業(yè)務(wù)行為的法律法規(guī)。準(zhǔn)則將管理公司員工之間的關(guān)系，包括董事和工作人員（下文統(tǒng)稱“員工”），以及公司客戶、供應(yīng)商、股東、競爭者，以及公司營業(yè)地所處的社區(qū)等。

1.準(zhǔn)則的適用范圍。本準(zhǔn)則適用于所有員工，必須嚴(yán)格遵守。若員工違反本準(zhǔn)則，他/她將會面臨紀(jì)律處分，直至被終止雇傭協(xié)議。因此，每一位員工都有責(zé)任理解本準(zhǔn)則并遵照執(zhí)行。本準(zhǔn)則無意取代任何相關(guān)的適用法律、條例、規(guī)章，也不可能解決所有可能出現(xiàn)的問題。為此，除了本準(zhǔn)則，員工必須在評判其任何行為是否符合職業(yè)道德或在其他方面是否構(gòu)成有益的商業(yè)行為上做出正確的判斷。員工有可能隨時需要就在某些特定情況下的行為是否恰當(dāng)向別人尋求幫助。若員工在與管理商業(yè)行為有關(guān)的法律、條例、法規(guī)或本準(zhǔn)則中討論的原則等存在疑問，他/她應(yīng)與主管或公司法務(wù)部門交涉。

2.本準(zhǔn)則不構(gòu)成雇傭合同。本準(zhǔn)則不以任何方式構(gòu)成雇傭合同或保證繼續(xù)雇傭關(guān)系。本準(zhǔn)則僅僅是為了公司的利益，不應(yīng)被其他各方利用或依賴。公司可在任何其認(rèn)為合適的時候修改或撤銷本準(zhǔn)則的條款，或采納新的準(zhǔn)則，這既可以通知員工也可以不通知員工。

3.利益沖突。

3.1禁止利益沖突。公司的原則是禁止利益沖突。利益沖突發(fā)生是因為員工的個人利益以任何方式干擾或可能干擾公司利益。利益沖突僅可由公司董事會（下文簡稱“董事會”）豁免，并須及時按照法律或適用的股票交易所的要求予以披露。

3.2確認(rèn)利益沖突。當(dāng)員工或其家人采取的行動或擁有的利益給員工客觀、高效地開展公司工作造成困難時會產(chǎn)生利益沖突。同時，員工或其家人因為員工在公司的地位獲得不正當(dāng)?shù)睦鏁r也會產(chǎn)生利益沖突。這些利益沖突可能會影響員工的商業(yè)判斷和對公司的責(zé)任感，并威脅到公司的業(yè)務(wù)和聲譽(yù)。因此，員工應(yīng)避免任何顯性的、隱性的、實(shí)質(zhì)的利益沖突。此外，員工就任何潛在的或?qū)嵸|(zhì)的利益沖突、重大交易、被合理預(yù)期可能會引起利益沖突的關(guān)系、利益沖突的形式等與公司法務(wù)部門進(jìn)行溝通。下列行為一般都會構(gòu)成利益沖突：

3.2.1企業(yè)機(jī)會。任何員工利用企業(yè)機(jī)會，通過使用公司信息、財產(chǎn)或職位試圖謀取個人利益；或任何員工利用公司信息、財產(chǎn)或職位謀取個人利益或與公司進(jìn)行競爭。

3.2.2貸款。公司為員工個人或家庭成員提供的任何貸款或擔(dān)保。這些行為在沒有得到公司法務(wù)部門，若適用，董事會或董事會下設(shè)委員會的書面批準(zhǔn)前是不被許可的。公司不會給予、支持或安排從或給任何董事或管理人員（或同等職位的個人）的任何個人貸款。

3.2.3外部活動。任何員工從事的任何會對員工在公司的業(yè)績表現(xiàn)產(chǎn)生重大影響的外部活動。

3.2.4公司外供職。擔(dān)任供應(yīng)商、客戶或競爭對手的董事、代表、員工、合作伙伴、顧問或代理，或為其提供服務(wù)。

3.2.5個人利益。直接或間接與公司某項業(yè)務(wù)相關(guān)的員工的個人利益。

3.2.6個人投資。員工直接或間接擁有供應(yīng)商、客戶或競爭對手的大量股票、作為債權(quán)人或有其他財務(wù)利益。

3.3報告。任何員工必須向他認(rèn)為不會與產(chǎn)生這種利益沖突相關(guān)的事情有關(guān)的主管匯報利益沖突。員工就是否存在利益沖突在參考了本準(zhǔn)則之后依然有疑問的應(yīng)與企業(yè)法務(wù)顧問聯(lián)系，尋求支持并落實(shí)決定。

4.禮物和娛樂。

4.1一般原則。公司認(rèn)為收受禮物和參加娛樂活動都是一般商業(yè)行為。但是，禮物不應(yīng)損害或可能損害員工做出客觀公正的商業(yè)決定的能力。公司的原則是員工只有在該禮物或娛樂活動不被視為是作出特殊商業(yè)決定的誘因的前提下，可以從或向客戶或供應(yīng)商收受禮物或參加娛樂活動。

4.2贈送禮物或娛樂活動。員工在代表公司贈送任何禮物或娛樂活動之前必須取得部門領(lǐng)導(dǎo)的書面批準(zhǔn)。此外，員工必須確保該禮物和娛樂活動的支出完全記錄進(jìn)公司支出報告中。

4.3禮物報告。員工必須只能接受客戶或供貨商適當(dāng)?shù)亩Y物。公司鼓勵員工上交所接受的所有禮物。但是，員工必須將其接受的市價超過200元人民幣的禮物上交給所在的部門。

4.4禁止賄賂、回扣和秘密傭金。公司的政策是鼓勵公平交易。任何員工不能收受賄賂、回扣和秘密傭金。

5.保密原則。員工必須就公司、供應(yīng)商、客戶或其他與公司業(yè)務(wù)有關(guān)聯(lián)的個人或?qū)嶓w委托的任何信息保密。保密信息包括任何非公開信息，這些信息一旦公開將可能被競爭對手利用或傷害公司、供應(yīng)商或公司客戶。保密信息包括公司客戶名單和詳情、新產(chǎn)品規(guī)劃、新市場平臺或戰(zhàn)略、電腦軟件、商業(yè)秘密、研發(fā)成果、加工過程以及公司收購和銷售計劃等。擁有這些保密信息的員工必須采取措施確保信息安全。員工必須采取措施確保只有那些因為工作需要必須知道這些信息的其他人員獲得這些信息，并避免在公開場合（例如搭乘電梯、搭乘公共交通工具或使用便攜式電話時等）討論或披露這些保密信息。員工只有在獲得公司授權(quán)或法律要求的情況下披露這些保密信息。在終止雇傭關(guān)系時活在公司需要的其他時候，員工必須將包含保密信息的所有媒介交還給公司，不得留有備份。即便在終止與公司的雇傭關(guān)系之后，員工依然有義務(wù)繼續(xù)對這些信息保密，直至公司公開披露這些信息或在非員工過錯的情況下，這些信息以其他方式公之于眾。

6.公平交易。所有員工必須與公司所有客戶、供貨商、競爭者和其他員工進(jìn)行公平交易。員工不能通過操縱、隱瞞、濫用特別獲知的信息、誤傳重大事實(shí)或其他不公平的方法獲取不公正的好處。

7.保護(hù)和正確使用公司財產(chǎn)。員工必須保護(hù)公司財產(chǎn)，確保有效利用。這些財產(chǎn)包括通訊系統(tǒng)、信息（所有權(quán)或其他）、物質(zhì)財產(chǎn)、設(shè)施和設(shè)備以及無形資產(chǎn)。員工不得利用這些資產(chǎn)為自己或他人謀取利益。此外，員工必須合理照料保護(hù)公司財產(chǎn)免遭盜竊、損失、損毀、誤用、拆解和浪費(fèi)。員工一旦發(fā)現(xiàn)有任何盜竊、損失、損毀、誤用、拆解和浪費(fèi)公司財產(chǎn)的行為必須及時上報公司。最后，員工必須盡力確保公司財產(chǎn)僅用于合法商業(yè)用途。

8.遵守法律、條例及規(guī)定。

8.1一般原則。員工必須完全遵守適用于公司業(yè)務(wù)及商業(yè)行為的所有法律、條例和規(guī)定，包括適用于內(nèi)部交易、賄賂、回扣和秘密傭金、版權(quán)、商標(biāo)和商業(yè)秘密、隱私信息、收受禮物、工作環(huán)境騷擾、職業(yè)健康與安全、錯誤或誤導(dǎo)財務(wù)信息以及誤用公司財產(chǎn)的法律。某些法律、條例、規(guī)定在實(shí)踐中未加執(zhí)行或違反這些法律、條例、規(guī)定沒有收到公眾批評或責(zé)難，但這不能免除員工的任何非法行為的責(zé)任。公司希望所有員工都理解適用于其職位的法律、條例和規(guī)定。若員工對于某特定行為的合法性或?qū)π袨檫^程的適當(dāng)性存在疑問，該員工必須立即與公司法務(wù)部門咨詢。除了嚴(yán)格的法律上的考慮，員工必須一直誠實(shí)做事，保持高標(biāo)準(zhǔn)的商業(yè)和道德規(guī)范，保持與公司的職業(yè)形象一致。

8.2內(nèi)部交易。美國聯(lián)邦和各州法律都禁止在交易或推薦公司證券時使用“重大內(nèi)部消息”。根據(jù)美國聯(lián)邦和各州法律，公司任何員工在掌握正保遠(yuǎn)程教育重大內(nèi)部消息的情況下，都不能交易公司股票（下文簡稱“內(nèi)部交易”）（無論該股票是否是在自己帳戶下，或是在公司帳戶下，還是在其他人帳戶下）。此外，掌握重大內(nèi)部消息的員工也不能將信息透露給任何有可能利用這信息決定是否購買或出售公司股票的第三方（下文簡稱“透露內(nèi)部信息”）。本限制規(guī)定也適用于公司持有其他公司股票的員工在工作中接觸到其他公司的重大內(nèi)部消息的情況。除了違反公司政策之外，內(nèi)部交易和透露內(nèi)部信息也是違法行為。什么內(nèi)容構(gòu)成“重大內(nèi)部消息”是一個復(fù)雜的法律問題，但是總體上講就是指那些普通公眾無法獲取的信息，這些信息是計劃買入公司股票的理性投資者極大可能會在做投資決定時將考慮到的因素。這些信息包括與資本結(jié)構(gòu)有關(guān)的股票拆分或其他行動、管理層的重大變化、預(yù)期收購或出售以及與收益或其他財務(wù)信息有關(guān)的信息。直到向公眾披露為止，這些信息一直作為“內(nèi)部”消息。任何掌握重大內(nèi)部消息的個人都被認(rèn)定為“內(nèi)部人士”。這可能會包括所有員工（管理人員或非管理人員），同時也包括可能直接或間接從內(nèi)部人士“透露消息”獲得這些內(nèi)部消息的員工配偶、朋友或經(jīng)紀(jì)人。對于利用掌握的重大內(nèi)部消息的人參與內(nèi)部交易有嚴(yán)厲的處罰措施，這些處罰措施也可能施加給公司和公司的控制者，如公司管理人員或董事，因為他們沒有采取適當(dāng)?shù)拇胧┳柚够虬l(fā)現(xiàn)其員工或下屬的內(nèi)部交易行為。為了避免嚴(yán)重的后果，員工在交易證券前應(yīng)回顧這一政策，若對何種信息構(gòu)成“重大內(nèi)部消息”存在任何疑問，應(yīng)咨詢公司法務(wù)部門。

9.舉報違法或違反職業(yè)道德的行為。

9.1報告違規(guī)的義務(wù)。任何員工若了解存在針對公司或與公司業(yè)務(wù)的任何違法或違背職業(yè)道德的行為，或認(rèn)為違反了適用的法律、條例、法規(guī)或本準(zhǔn)則，必須及時向公司法務(wù)部門舉報相關(guān)的事項。此外，對公司會計行為、內(nèi)部控制或?qū)徲嫷却嬗腥魏我蓱]的員工應(yīng)將其疑慮上報公司法務(wù)部門。員工在報告違法行時應(yīng)當(dāng)將違規(guī)行為舉報給他們認(rèn)為與產(chǎn)生違規(guī)行為的事項無關(guān)的人員。

9.2公司調(diào)查上報的違規(guī)行為。公司將及時展開對所有上報的違規(guī)行為的調(diào)查，若適當(dāng)，采取必要的補(bǔ)救措施。如果法律要求，公司也將立即將違法行為報告給適當(dāng)?shù)恼畽?quán)力機(jī)關(guān)。員工必須配合公司，確保違法行為被及時確認(rèn)和解決。

9.3舉報違規(guī)行為的員工將受到保護(hù)，免遭報復(fù)。公司必須在滿足有效的調(diào)查和法律要求的同時，最大限度地保護(hù)那些舉報可能的不正當(dāng)行為的舉報人。在任何情況下公司都不允許出現(xiàn)任何針對出于善意認(rèn)為某些行為可能違反了適用的法律、條例、法規(guī)或本準(zhǔn)則的舉報人的報復(fù)行為。任何恐嚇舉報人或?qū)εe報人實(shí)施制裁的上級或其他員工將受到紀(jì)律處分直至包括解職的處分。

10.披露的質(zhì)量。公司須遵守美國某些特定的報告和披露要求。為此，公司需要定期向公眾和管理當(dāng)局匯報公司財務(wù)成果以及其他關(guān)于公司業(yè)務(wù)的重大信息。公司的政策是及時準(zhǔn)確、完整地披露有關(guān)公司業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的信息。所有員工必須嚴(yán)格遵照所有適用的標(biāo)準(zhǔn)、法律、法規(guī)、交易的會計和財務(wù)報告、估算和預(yù)計政策。不允許出現(xiàn)任何匯報不準(zhǔn)確、不完整、或不及時的情況，這可能會對公司造成嚴(yán)重影響并讓公司承負(fù)法律責(zé)任。所有員工都應(yīng)提高警惕，并及時匯報任何可能存在的財務(wù)報告不準(zhǔn)確或不完整的情況，尤其要注意看上去與財務(wù)成果不相符的表面上沒有明顯起色的重點(diǎn)業(yè)務(wù)、交易業(yè)績，或/和要求進(jìn)行復(fù)核程序。公司高級財務(wù)人員和其他財務(wù)部門的員工都有明確的責(zé)任，確保公司財務(wù)披露信息完整、公正、準(zhǔn)確、及時并易于理解。任何可能阻礙這一目標(biāo)的行為或情況應(yīng)當(dāng)及時上報公司法務(wù)部門。任何對公司財務(wù)和審計有關(guān)的信息有疑問的員工可以秘密的，若要求，也可以匿名以書面形式向董事會下設(shè)的審計委員會上報該信息。

11.對不當(dāng)?shù)男袨榈姆磻?yīng)。公司將在所有員工中統(tǒng)一執(zhí)行本準(zhǔn)則，與員工在公司中所處的職位無關(guān)。若員工違反本準(zhǔn)則，該員工將會受到紀(jì)律處分。受到處分的員工的上級或經(jīng)理也將會應(yīng)為沒有合理監(jiān)督員工的行為或報復(fù)舉報違規(guī)行為的員工而受到紀(jì)律處分。公司對不當(dāng)行為的反應(yīng)將取決于若干因素，包括該不當(dāng)行為是否違法。紀(jì)律處分包括但不限于申斥和警告處分、留崗查看、停職、降職、調(diào)崗、減薪或立即終止雇傭關(guān)系等。員工應(yīng)認(rèn)識到，違反本準(zhǔn)則的某種行為或過失可能構(gòu)成，導(dǎo)致個人的刑事指控并被判處罰金或監(jiān)禁。

12.豁免。針對本準(zhǔn)則的免責(zé)或例外僅僅是在提前授予和在某些特殊情況下適用。針對公司管理人員或董事的豁免只能有公司董事會或董事會下設(shè)委員會做出決定，并必須根據(jù)適用的法律和股票交易所相關(guān)規(guī)定及時披露。